Art. 299 Ksh a przedawnienie roszczeń przeciwko członkom zarządu. Wygrana przed Sądem Okręgowym w Krakowie.

konradmajewski9
16 lis
4 minut(y) czytania

Wprowadzenie

W jednej z prowadzonych przez nas spraw Sąd Okręgowy w Krakowie prawomocnie oddalił powództwo oparte na art. 299 Ksh skierowane przeciwko naszemu Klientowi, członkowi zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Sąd I i II instancji w całości podzielił naszą argumentację co do przedawnienia roszczenia oraz braku podstaw do przyjęcia 20-letniego terminu przedawnienia związanego z zarzutem popełnienia przestępstwa z art. 586 Ksh.

Sprawa jest dobrym przykładem praktycznego znaczenia prawidłowego ustalenia momentu rozpoczęcia biegu przedawnienia roszczeń z art. 299 Ksh oraz granic, w jakich wierzyciel może powoływać się na dłuższy – 20-letni – termin przedawnienia.

1. Na czym polega odpowiedzialność zarządu z art. 299 Ksh?

Art. 299 Ksh przewiduje odpowiedzialność członków zarządu spółki z o.o. za jej zobowiązania w sytuacji, gdy egzekucja prowadzona przeciwko spółce okazała się bezskuteczna. W praktyce oznacza to, że:

wierzyciel w pierwszej kolejności musi uzyskać tytuł wykonawczy przeciwko spółce,
następnie przeprowadzić postępowanie egzekucyjne z całego majątku spółki,
dopiero bezskuteczność tej egzekucji otwiera drogę do dochodzenia roszczeń od członków zarządu.

Roszczenie przeciwko członkom zarządu ma charakter odszkodowawczy. Co do zasady przedawnia się z upływem 3 lat od dnia, w którym wierzyciel dowiedział się o szkodzie i osobie odpowiedzialnej za jej naprawienie. W orzecznictwie przyjmuje się, że co do zasady tym momentem jest dzień, w którym wierzyciel uzyskał wiedzę, iż egzekucja wobec spółki okazała się bezskuteczna – najczęściej dzień doręczenia postanowienia o umorzeniu postępowania egzekucyjnego z uwagi na jego bezskuteczność.

2. Stan faktyczny - dwie egzekucje, pozew z art. 299 Ksh i spór o przedawnienie

W sprawie prowadzonej przez naszą kancelarię sytuacja wyglądała następująco:

przeciwko spółce z o.o., w której nasz Klient pełnił funkcję członka zarządu, wierzyciel wszczął dwie egzekucje komornicze,
oba postępowania - odpowiednio w latach 2013 i 2015 - zakończyły się umorzeniem z uwagi na bezskuteczność egzekucji,
następnie wierzyciel wniósł pozew z art. 299 Ksh przeciwko członkom zarządu, w tym przeciwko naszemu Klientowi.

Kluczowe znaczenie miał spór o to, od kiedy należy liczyć 3-letni termin przedawnienia roszczeń z art. 299 Ksh:

powód twierdził, że termin przedawnienia zaczął biec dopiero od dnia doręczenia mu postanowienia o umorzeniu drugiej egzekucji,
my wskazywaliśmy, że już pierwsze postępowanie egzekucyjne było prowadzone z całego majątku spółki i zakończyło się umorzeniem z powodu bezskuteczności. A zatem to doręczenie pierwszego postanowienia o umorzeniu wyznacza początek biegu 3-letniego terminu przedawnienia.

Przy przyjęciu naszej koncepcji roszczenie przeciwko członkowi zarządu było przedawnione już na długo przed wniesieniem pozwu.

3. Próba „wydłużenia” terminu do 20 lat - zarzut przestępstwa z art. 586 Ksh

Zorientowawszy się, że przy zastosowaniu 3-letniego terminu roszczenie jest przedawnione, powód próbował oprzeć swoje stanowisko na 20-letnim terminie przedawnienia, powołując się na rzekome popełnienie przez członka zarządu przestępstwa z art. 586 Ksh (niezłożenie wniosku o ogłoszenie upadłości).

Argumentacja była następująca:

nasz Klient, pełniąc funkcję członka zarządu, miał nie złożyć wniosku o upadłość mimo ziszczenia się przesłanek do jej ogłoszenia,
to zachowanie – zdaniem powoda – stanowiło przestępstwo z art. 586 Ksh,
roszczenie o naprawienie szkody wynikającej z przestępstwa miałoby zatem podlegać 20-letniemu terminowi przedawnienia.

W odpowiedzi na te twierdzenia podkreślaliśmy, że:

ustalenie popełnienia przestępstwa wymaga wykazania przez powoda wszystkich znamion czynu zabronionego,
ciężar dowodu w tym zakresie spoczywa na powodzie (art. 6 Kc),
konieczne jest w szczególności ustalenie:
- kiedy konkretnie zaistniały „warunki uzasadniające według przepisów upadłość spółki”,
- na czym polegało zachowanie członka zarządu,
- czy było ono zawinione (umyślność lub nieumyślność).

W naszej ocenie - co potwierdziły sądy obu instancji - powód nie wykazał żadnej z tych okoliczności. Samo gołosłowne powołanie się na art. 586 Ksh nie wystarcza, aby automatycznie „zmienić/wydłużyć” termin przedawnienia z 3 lat na 20 lat.

4. Rozstrzygnięcie sądów - ochrona członka zarządu przed przedawnionym roszczeniem

W pierwszej instancji Sąd oddalił powództwo w całości, uznając, że:

roszczenie z art. 299 Ksh uległo przedawnieniu,
brak jest podstaw do stosowania 20-letniego terminu przedawnienia,
powód nie wykazał, aby w sprawie doszło do popełnienia przestępstwa z art. 586 Ksh

Sąd wyraźnie wskazał, że:

samo twierdzenie strony o popełnieniu przestępstwa nie zastępuje dowodów,
sąd cywilny może samodzielnie oceniać, czy doszło do popełnienia czynu zabronionego, ale strona powołująca się na tę okoliczność musi przedstawić konkretne dowody,
w sprawie brak było podstaw do ustalenia:
- momentu powstania warunków uzasadniających upadłość spółki,
- winy członka zarządu,
- jakiegokolwiek zawinionego zaniechania.

Od wyroku została wniesiona apelacja. Sąd Okręgowy w Krakowie w postępowaniu odwoławczym:

w całości podzielił ustalenia i argumentację Sądu I instancji,
uznał roszczenie za przedawnione,
oddalił apelację powoda.

Tym samym trwająca od 2019 r. batalia sądowa zakończyła się pełnym sukcesem naszego Klienta - członka zarządu spółki z o.o.

5. Wnioski praktyczne dla członków zarządu i wierzycieli spółek

5.1. Dla członków zarządu

Znajomość zasad z art. 299 Ksh jest kluczowa – członek zarządu powinien wiedzieć, że jego odpowiedzialność nie jest „automatyczna” i wymaga m.in. wcześniejszej bezskutecznej egzekucji wobec spółki.
Przedawnienie roszczeń ma realne znaczenie – właściwe ustalenie początku biegu terminu (pierwsza bezskuteczna egzekucja z całego majątku spółki) może przesądzić o wyniku procesu.
Zarzuty karne nie mogą być „straszakiem bez dowodów” – samo powołanie się przez powoda na art. 586 Ksh nie wystarczy; konieczne jest wykazanie konkretnych przesłanek przestępstwa.

5.2. Dla wierzycieli

Należy dokładnie liczyć terminy – zbyt długie oczekiwanie po bezskutecznej egzekucji wobec spółki może doprowadzić do przedawnienia roszczeń wobec członków zarządu.
20-letni termin przedawnienia to wyjątek, nie reguła – powoływanie się na rzekome przestępstwo członka zarządu wymaga solidnych podstaw faktycznych i dowodowych.
Strategia procesowa musi uwzględniać ryzyko przegranej – próba „ratowania” sprawy wyłącznie poprzez podniesienie zarzutu przestępstwa bez dowodów może skończyć się oddaleniem powództwa i dodatkowymi kosztami.

6. Podsumowanie - odpowiedzialność zarządu a rozsądne granice ryzyka

Sprawy oparte o art. 299 Ksh należą do jednych z najczęstszych spraw, z którymi muszą mierzyć się członkowie zarządów spółek z ograniczoną odpowiedzialnością. Stawką jest często odpowiedzialność całym majątkiem osobistym. W opisanej sprawie obrona członka zarządu zakończyła się pełnym sukcesem, ponieważ sądy obu instancji konsekwentnie zastosowały zasady dotyczące przedawnienia roszczeń oraz standardu dowodowego przy powoływaniu się na przestępstwo z art. 586 Ksh.

7. Potrzebujesz analizy swojej sytuacji jako członek zarządu?

Jeżeli:

prowadzony jest przeciwko Tobie spór o odpowiedzialność z art. 299 Ksh,
otrzymałeś pozew lub wezwanie do zapłaty jako członek zarządu,
chcesz ocenić ryzyka związane z bieżącą sytuacją finansową spółki - rozważ zasięgnięcie profesjonalnej porady przed podjęciem dalszych kroków. Kancelaria Prawna Majewski i Współpracownicy reprezentuje członków zarządów w sporach dotyczących odpowiedzialności za zobowiązania spółek oraz w sprawach karnych gospodarczych związanych z pełnieniem funkcji menedżerskich.