Baza wiedzy

Wchodzące w październiku zmiany w kodeksie spółek handlowych wprowadzają m.in.  nowe zasady odpowiedzialności członków organów spółek kapitałowych. Ustawodawca zdecydował się na złagodzenie odpowiedzialności członków zarządu, rady nadzorczej, komisji rewizyjnej i likwidatorów wobec spółek kapitałowych.

Odpowiedzialność cywilnoprawna członków organów spółki z ograniczoną odpowiedzialnością i spółki akcyjnej zostanie bowiem oparta na tzw. zasadzie business judgement rule (biznesowej oceny sytuacji) funkcjonującej dotychczas jedynie w odniesieniu do organów prostej spółki akcyjnej. Członkowie wskazanych wyżej organów nie będą odpowiadać wobec spółki za ewentualne szkody powstałe na skutek działania w sposób lojalny wobec spółki, w granicach uzasadnionego ryzyka gospodarczego.

Jak wskazano w uzasadnieniu projektu ustawy, wprowadzenie zasady biznesowej oceny sytuacji pozwoli definitywnie przesądzić o wyłączeniu odpowiedzialności za szkodę wyrządzoną spółce wskutek decyzji organów, które okażą się błędne, o ile były one podejmowane w granicach uzasadnionego ryzyka biznesowego w oparciu o adekwatne do okoliczności informacje. Tym samym członkowie organu, którzy starannie i lojalnie wykonywali swoje obowiązki i którzy zdecydowali się na podjęcie przez spółkę ryzyka, zyskają ochronę na wypadek, gdyby ex post okazało się, że decyzja była nietrafna i doprowadziła do wyrządzenia spółce szkody.

Warto już dziś zastanowić się, czy proces decyzyjny w spółce pozwala na możliwie jak najpełniejsze oszacowanie ryzyka gospodarczego przez organy spółki.