Baza wiedzy
Klauzula drag along – czyli jak zmusić wspólników spółki do sprzedaży udziałów Inwestorowi?
Prawo pociągnięcia (drag along) jest postanowieniem umowy pozwalającym wspólnikowi spółki, który znalazł nabywcę na udziały w spółce, zmusić pozostałych wspólników do sprzedaży swoich udziałów nabywcy na warunkach, jakie otrzymał wspólnik, który pozyskał inwestora.
Powiedzmy, że planujesz sprzedać swoje udziały w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością. Ba, nawet całkiem szybko znajdujesz chętnego na nabycie udziałów. W dodatku cena za nabycie udziałów jest całkiem atrakcyjna. Problem w tym, że potencjalny nabywca udziałów zainteresowany jest również nabyciem udziałów pozostałych wspólników. A wspólnicy Ci nie są skorzy do sprzedaży swoich udziałów… Potencjalny nabywca rezygnuje z transakcji, a Ty musisz szukać następnego kupca…
Mało prawdopodobny scenariusz? Wręcz przeciwnie! Często zdarza się, że inwestor chce nabyć większy pakiet udziałów w spółce, tak by móc mieć rzeczywisty wpływ na jej działalność. Z kolei wspólnicy spółki nie zawsze są przychylnie nastawieni do sprzedaży swoich udziałów osobie spoza spółki. Dlatego warto przygotować się na tego typu sytuację i rozważyć wprowadzenie do umowy spółki tzw. klauzuli drag along.
Klauzula drag along zwana również prawem pociągnięcia przewiduje, że w sytuacji gdy wspólnik spółki znajdzie potencjalnego nabywcę (inwestora) na swoje udziały, a inwestor będzie zainteresowany nabyciem udziałów pozostałych wspólników, wspólnicy Ci będą zobowiązani do sprzedaży swoich udziałów za cenę i na warunkach jakie uzyskał wspólnik, który pozyskał inwestora.
Drag along ma wiele modyfikacji. Wspólnicy spółki mogą na przykład wprowadzić do umowy spółki postanowienie określające zasady ustalania ceny zbywanych udziałów. Częstym rozwiązaniem jest również powiązanie klauzuli drag along z prawem pierwszeństwa lub pierwokupu. Niezwykle istotne jest by tego typu postanowienie zostały określone w umowie spółki w precyzyjny sposób i by w umowie przewidziana została sankcja za niewypełnienie zobowiązania przez wspólnika np. w postaci kary umownej.
Klauzula drag along jest niezwykle ciekawym rozwiązaniem. Szczególną uwagę powinni zwrócić na to rozwiązanie osoby, które zamierzają w przyszłości sprzedać swoje udziałów w spółce (i oczywiście na tej sprzedaży zarobić) albo też liczą się z tym, że być może kiedyś do takiej sprzedaży dojdzie (no cóż, nie ulega wątpliwości, że przyszłość jest niepewna i kto wie co będzie za te parę lat).